ROZPORZĄDZENIE MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI z dnia 29 grudnia 2011 r. w sprawie trybu zakładania konta w systemie teleinformatycznym, sposobu korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy oraz wymagań dotyczących podpisu elektronicznego

Na podstawie art. 1571 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. 1) ) zarządza się, co następuje:

§ 1. Rozporządzenie określa:

1) tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym służącym do obsługi zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym, zwanej dalej „spółką”;

2) sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki;

3) wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę spółki oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikację tożsamości).

§ 2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) systemie teleinformatycznym — rozumie się przez to system teleinformatyczny w rozumieniu art. 2 pkt 3 ustawy z dnia 18 lipca 2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną (Dz. U. Nr 144, poz. 1204, z późn. zm. 2) ) służący do obsługi zawiązania spółki i złożenia wniosku o jej wpis, dostępny za pomocą usług internetowych udostępnianych na stronach internetowych Ministerstwa Sprawiedliwości, którego administratorem jest Minister Sprawiedliwości;

2) użytkowniku — rozumie się przez to osobę fizyczną, która założyła konto w systemie teleinformatycznym służącym do obsługi zawiązania spółki;

3) koncie — rozumie się przez to zbiór danych w systemie teleinformatycznym udostępniany użytkownikowi;

4) nazwie użytkownika — rozumie się przez to jawne, niepowtarzalne i przyporządkowane użytkownikowi dane wykorzystywane przez tę osobę do składania podpisu elektronicznego;

5) haśle — rozumie się przez to poufne dane do składania podpisu elektronicznego;

6) podpisie elektronicznym — rozumie się przez to podpis elektroniczny, o którym mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. Nr 130, poz. 1450, z późn. zm. 3) ), złożony w systemie teleinformatycznym;

7) bezpiecznym podpisie elektronicznym weryfikowanym przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu — rozumie się przez to podpis elektroniczny, o którym mowa w art. 5 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym;

8) profilu zaufanym ePUAP — rozumie się przez to potwierdzony przez właściwy organ zestaw informacji identyfikujących i opisujących podmiot lub osobę będącą użytkownikiem konta na ePUAP, o którym mowa w ustawie z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne (Dz. U. Nr 64, poz. 565, z późn. zm. 4) ).

§ 3. 1. Konto zakłada się w systemie teleinformatycznym po:

1) podaniu imienia oraz nazwiska, numeru PESEL, o ile dana osoba jest obowiązana do jego posiadania, miejsca urodzenia, identyfikatora dokumentu tożsamości (seria, numer, kod lub inne cechy pozwalające na jednoznaczną identyfikację dokumentu), nazwy tego dokumentu, organu, który go wydał, ze wskazaniem siedziby i państwa, adresu poczty elektronicznej oraz adresu do korespondencji;

2) wskazaniu przez użytkownika hasła;

3) dokonaniu weryfikacji zgodności imienia i nazwiska oraz numeru PESEL osoby z danymi zawartymi w zbiorze PESEL.

2. Użytkownik ma obowiązek niezwłocznie aktualizować dane, o których mowa w ust. 1 pkt 1.

3. Warunki, jakie powinno spełniać hasło, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, są udostępniane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Hasło powinno zawierać minimum 8 znaków, wielkie i małe litery oraz cyfry.

4. Użytkownik jest uprawniony do zmiany hasła za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

5. Użytkownik może usunąć swoje konto z systemu teleinformatycznego.

6. W przypadku utraty hasła, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 lub ust. 4, użytkownik może wnioskować za pośrednictwem systemu teleinformatycznego o przesłanie na adres poczty elektronicznej, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, hasła tymczasowego. Użytkownik po uwierzytelnieniu się hasłem tymczasowym określa nowe hasło, zgodne z wymaganiami określonymi w ust. 3.

§ 4. W razie ustalenia przez administratora systemu, że dane podane przez użytkownika przy rejestracji konta są nieprawdziwe lub nieaktualne, blokuje on konto, o czym zawiadamia użytkownika, przesyłając informację na podany adres poczty elektronicznej.

§ 5. 1. Konto jest udostępniane użytkownikowi wyłącznie po uwierzytelnieniu.

2. Uwierzytelnienie następuje za pomocą podpisu elektronicznego lub bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu.

3. Podpis elektroniczny jest składany przez podanie nazwy użytkownika i hasła.

4. W przypadku użytkowników posługujących się bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu podpis elektroniczny jest składany za pomocą danych do składania tego podpisu.

5. Uwierzytelnienie, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić także przy wykorzystaniu profilu zaufanego ePUAP.

§ 6. 1. Do sporządzenia umowy spółki stosuje się formularz umowy spółki udostępniony w systemie teleinformatycznym, a następnie użytkownicy uprawnieni do podpisania umowy podpisują ją w systemie teleinformatycznym przez złożenie podpisu elektronicznego.

2. Podpisanie umowy spółki przez pierwszego użytkownika wymienionego w ust. 1 powoduje brak możliwości zmiany treści umowy.

§ 7. Do sporządzenia listy wspólników stosuje się formularz listy wspólników udostępniony w systemie teleinformatycznym, a następnie uprawnieni użytkownicy (członkowie zarządu) podpisują listę wspólników w tym systemie przez złożenie podpisu elektronicznego.

§ 8. Do złożenia oświadczenia członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego stosuje się udostępniony w systemie teleinformatycznym formularz oświadczenia o wniesieniu wkładów, a następnie uprawnieni użytkownicy (wszyscy członkowie zarządu) podpisują to oświadczenie w systemie teleinformatycznym przez złożenie podpisu elektronicznego.

§ 9. 1. Przy podpisywaniu dokumentów, o których mowa w § 6—8, wskazuje się jednocześnie, czy podpis składany jest we własnym imieniu, czy też w imieniu innego podmiotu, oznaczając ten podmiot przez określenie:

1) imienia i nazwiska albo nazwy/firmy;

2) numeru PESEL, jeżeli go posiada, a w innym przypadku — identyfikatora dokumentu tożsamości, nazwy tego dokumentu, organu, który go wydał, ze wskazaniem siedziby i państwa — w przypadku osoby fizycznej, która nie jest obowiązana do posiadania numeru PESEL;

3) numeru KRS lub numeru w rejestrze, w którym jest wpisany, ze wskazaniem tego rejestru.

2.  Podpisujący dokumenty, o których mowa w § 6—8, w imieniu innej osoby wskazuje podstawę umocowania.

3. Jeżeli podstawą umocowania jest działanie w charakterze członka organu lub wspólnika reprezentującego handlową spółkę osobową, określa się również sposób reprezentacji podmiotu przez organ lub sposób reprezentacji spółki.

4. Jeżeli podstawą umocowania jest przedstawicielstwo ustawowe, wskazuje się jego podstawę.

5. Jeżeli podstawą umocowania jest pełnomocnictwo, w systemie teleinformatycznym wypełnia się oświadczenie wskazujące fakt udzielenia pełnomocnictwa, z określeniem podmiotu, który go udzielił, osoby lub osób udzielających pełnomocnictwa w charakterze reprezentantów podmiotu, jeżeli pełnomocnictwo nie dotyczy działania w imieniu osoby fizycznej, daty udzielenia pełnomocnictwa, jego zakresu. Oświadczenie pełnomocnika dołącza się do dokumentu, którego dotyczy.

6. Jeżeli podstawą umocowania jest pełnomocnictwo udzielone w systemie teleinformatycznym do czynności związanych z utworzeniem spółki, podlega ono wskazaniu przy podejmowaniu czynności, której dotyczy.

§ 10. Do dokumentów, o których mowa w § 6—9, ma dostęp każdy użytkownik uprawniony do ich sporządzenia i podpisania.

§ 11. Sporządzenie umowy spółki przy wykorzystaniu formularza umowy spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym, a następnie jej podpisanie, następuje w ciągu 24 godzin.

§ 12. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r., z wyjątkiem przepisu § 5 ust. 5, który wchodzi w życie z dniem 1 czerwca 2012 r.


1)  Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860 oraz z 2011 r. Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182 i Nr 234, poz. 1391.

2)  Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2004 r. Nr 96, poz. 959 i Nr 173, poz. 1808, z 2007 r. Nr 50, poz. 331, z 2008 r. Nr 171, poz. 1056 i Nr 216, poz. 1371, z 2009 r. Nr 201, poz. 1540 oraz z 2011 r. Nr 85, poz. 459 i Nr 134, poz. 779.

3)  Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 153, poz. 1271, z 2003 r. Nr 124, poz. 1152 i Nr 217, poz. 2125, z 2004 r. Nr 96, poz. 959, z 2005 r. Nr 64, poz. 565, z 2006 r. Nr 145, poz. 1050, z 2009 r. Nr 18, poz. 97, z 2010 r. Nr 40, poz. 230 i Nr 182, poz. 1228 oraz z 2011 r. Nr 106, poz. 622.

4)  Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2006 r. Nr 12, poz. 65 i Nr 73, poz. 501, z 2008 r. Nr 127, poz. 817, z 2009 r. Nr 157, poz. 1241, z 2010 r. Nr 40, poz. 230, Nr 167, poz. 1131 i Nr 182, poz. 1228 oraz z 2011 r. Nr 112, poz. 654, Nr 185, poz. 1092 i Nr 204, poz. 1195.