ROZPORZĄDZENIE MINISTRA SPRAWIEDLIWOŚCI z dnia 22 grudnia 2011 r. w sprawie określenia wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym

Na podstawie art. 1571 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm. 1) ) zarządza się, co następuje:

§ 1. 1. Określa się wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”, udostępniany w systemie teleinformatycznym, stanowiący załącznik do rozporządzenia.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez to system teleinformatyczny przeznaczony do obsługi zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawiera się przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2. W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.

§ 3. 1. Jeżeli wzorzec umowy przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień umowy, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

2. Wariant dodatkowy treści § 13 oraz 15 wzorca umowy jest aktualny w przypadku wybrania przez założycieli spółki wariantów B lub C w § 12 wzorca umowy i pojawia się w umowie na skutek wybrania wskazanych wariantów.

§ 4. Wspólników oraz osoby powołane w skład organów spółki oznacza się:

1) jeżeli są osobami fizycznymi — imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL — numerem paszportu, ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;

2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej — firmą bądź nazwą, numerem KRS, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym — numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr; jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą — wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

§ 5. Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest limitowana wzorcem umowy.

§ 6. Określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

§ 7. Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm. 2) ), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.

§ 8. Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

§ 9. Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

§ 10. Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.

§ 11. Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”.

§ 12. 1. W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.

2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy, to jest brak powołania rady nadzorczej.

§ 13. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.

1) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540, z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381 i Nr 231, poz. 1547, z 2009 r. Nr 13, poz. 69, Nr 42, poz. 341 i Nr 104, poz. 860 oraz z 2011 r. Nr 92, poz. 531, Nr 102, poz. 585, Nr 106, poz. 622, Nr 133, poz. 767, Nr 201, poz. 1182 i Nr 234, poz. 1391.

2) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2009 r. Nr 157, poz. 1241 i Nr 165, poz. 1316, z 2010 r. Nr 47, poz. 278 oraz z 2011 r. Nr 102, poz. 585, Nr 199, poz. 1175 i Nr 232, poz. 1378.