UCHWAŁA z dnia 7 maja 2009 r. III CZP 13/09

Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący)

Sędzia SN Józef Frąckowiak

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa „H.P” S.A. w R.Ś. przeciwko „G.Z.P.”, sp. z o.o. w R.Ś. o uchylenie uchwały, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 7 maja 2009 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z dnia 29 grudnia 2008 r.:

„Czy art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą szczególną wobec art. 1157 k.p.c. w zakresie uregulowania przedmiotowego zakresu sporów, które można poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego?”

podjął uchwałę:

Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. nie zawiera normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. w zakresie wymagania, aby spory poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego mogły być przedmiotem ugody sądowej.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 31 października 2008 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach odrzucił pozew o uchylenie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki o odmowie powołania Andrzeja J. na członka zarządu tej spółki. Podzielił zarzut pozwanej, że spór jest objęty zawartym w umowie spółki zapisem na sąd polubowny (art. 1165 § 1 w związku z art. 1163 § 1 k.p.c).

Rozpoznając zażalenie, Sąd Apelacyjny w Katowicach przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia – na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 397 § 2 k.p.c. – przedstawione na wstępie zagadnienie prawne.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 1157 k.p.c, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub spory o prawa niemajątkowe mogące być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem spraw o alimenty. Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. stanowi natomiast, że zamieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników.

Wzajemna relacja przytoczonych przepisów, wprowadzonych ustawą z dnia 28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 178, poz. 1478) w ramach nowej regulacji sądownictwa polubownego, od początku ich obowiązywania wywołuje kontrowersje w doktrynie. Ich źródłem jest różnica poglądów co do zakresu zdatności arbitrażowej sporu ze stosunku spółki handlowej. Zwolennicy szerokiego ujęcia zdatności arbitrażowej w tych sporach, dążąc do tego, aby niemal wszystkie sprawy ze stosunku spółki były objęte kognicją sądu polubownego, próbują wykazać, że przewidziane w art. 1157 k.p.c. wymaganie dopuszczalności zakończenia sporu – w razie rozpoznawania go przez sąd państwowy – ugodą sądową nie ma zastosowania do sporów ze stosunku spółki handlowej, w odniesieniu bowiem do wielu tego rodzaju sporów zdatność ugodowa sporu jest dyskusyjna lub wprost negowana w doktrynie. Wyłączenie wymagania zdatności ugodowej sporu jako przesłanki zdatności arbitrażowej sporu ze stosunku spółki handlowej jest oparte na tezie, że art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą szczególna w stosunku do art. 1157 k.p.c. Opowiadając się za takim ujęciem relacji między tymi przepisami, jej zwolennicy przyjmują, że art. 1163 § 1 k.p.c. jest przepisem szczególnym, gdyż określa kognicję sądu polubownego w sprawach z zakresu spółek handlowych, natomiast art. 1157 k.p.c. – jako przepis ogólny – obejmuje wszystkie pozostałe sprawy, pozostające poza zakresem prawa spółek. Podnoszą również, że art. 1157 k.p.c. jako przepis ogólny wyraźnie dopuszcza określenie przepisem szczególnym innych kryteriów zdatności arbitrażowej sporu niż w nim zawarte; tym przepisem szczególnym jest właśnie art. 1163 § 1 k.p.c. Ponadto wskazują, że w toku prac ustawodawczych został skreślony przepis art. 1157 § 2 k.p.c, w którym wyraźnie wyłączono możliwość poddania pod rozstrzygnięcie sądu polubownego żądania uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Skreślenie tego przepisu – ich zdaniem – stanowi argument przemawiający za dopuszczalnością objęcia tych spraw zapisem na sąd polubowny na podstawie art. 1163 § 1 k.p.c. jako przepisie szczególnym w stosunku do art. 1157 k.p.c.

W piśmiennictwie silniej jest jednak reprezentowane stanowisko, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c, wobec czego wymaganie zdatności ugodowej sporu jako kryterium zdatności arbitrażowej obowiązuje także w sporach ze stosunku spółki handlowej. Na rzecz tego stanowisko podnoszony jest argument, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie dotyczy zakresu spraw, które mogą być poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, lecz jedynie dochowania wymagań dotyczących formy zapisu na sąd polubowny i podmiotowych granic jego obowiązywania w wypadku sporów ze stosunku spółki. Artykuł 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c, ponieważ oba przepisy mają różny przedmiot regulacji; art. 1157 określa ogólne przesłanki zdatności arbitrażowej sporu, natomiast art. 1163 § 1 skutki prawne istniejącego i – w myśl art. 1157 – dopuszczalnego pod względem przedmiotowym zapisu na sąd polubowny przez wskazanie podmiotów związanych takim zapisem. Podnosi się ponadto, że uznanie art. 1163 § 1 k.p.c. za lex specialis w stosunku do art. 1157 k.p.c, nakazuje identyczne potraktowanie art. 1164 k.p.c, dotyczącego sporów ze stosunku pracy. Oznaczałoby to, że również w wypadku sporów z zakresu prawa pracy zdatność ugodowa nie stanowiłaby kryterium oceny zdatności arbitrażowej sporu.

Należy podzielić stanowisko, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c. Trafny jest przede wszystkim argument, że oba przepisy mają odmienny przedmiot regulacji; art. 1157 k.p.c. wyznacza granice zdatności arbitrażowej sporu, stanowiąc, że zasadniczym kryterium tej zdatności – zarówno w sprawach o prawa majątkowe, jak i w sprawach o prawa niemajątkowe – jest zdatność ugodowa sporu, natomiast art. 1163 § 1 k.p.c, ulokowany w innej jednostce redakcyjnej części piątej kodeksu postępowania cywilnego (Tytuł II. Zapis na sąd polubowny), stanowi jedynie o tym, że zapis na sąd polubowny może zostać umieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej i że wiąże wówczas spółkę i jej wspólników. Celem art. 1163 § 1 nie jest regulowanie przesłanek zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki handlowej, o czym świadczy fakt, że nie określa on, jakie warunki musi spełniać spór ze stosunku spółki, żeby miał zdatność arbitrażową. Przeciwko traktowaniu art. 1163 § 1 jako normy szczególnej w stosunku do art. 1157 przemawia ponadto fakt, że przyjęcie odrzuconego stanowiska pociągałoby za sobą konieczność uznania także art. 1164 jako lex specialis w stosunku do art. 1157, nie ma bowiem podstaw do tego, aby art. 1163 § 1 traktować jako normę szczególnąw stosunku do art. 1157, a odmawiać takiego charakteru art. 1164. Takie założenie prowadziłoby jednak do trudnego do zaakceptowania wniosku, że w sporach z zakresu prawa pracy zapis na sąd polubowny byłby dopuszczalny bez jakichkolwiek ograniczeń przedmiotowych, tymczasem w sporach tych istotny jest wzgląd na ochronę pracownika jako strony z zasady słabszej. Znalazł on wyraz w art. 1164, który stanowi, że zapis na sąd polubowny obejmujący spory z zakresu prawa pracy bezwzględnie wymaga formy pisemnej i może być sporządzony dopiero po powstaniu sporu.

Potraktowanie art. 1163 § 1 k.p.c. jako normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. prowadziłoby także do tego, że zdatność arbitrażowa sporów ze stosunku spółki przedstawiałaby się różnie w zależności od tego, czy zapis na sąd polubowny zostałby zamieszczony w umowie (statucie), czy też w innym akcie, przepis ten bowiem dotyczy wyłącznie zapisu na sąd polubowny zamieszczonego w umowie (statucie) spółki. Przyjęcie, że art. 1163 § 1 k.p.c. stanowi lex specialis w stosunku do art. 1157 k.p.c, wyłączający wymaganie, aby spór miał zdatność ugodową, odnosiłoby się zatem tylko do sytuacji, w której zapis zostałby zamieszczony w umowie (statucie) spółki. Nie byłoby podstaw do szerszego stosowania art. 1163 § 1 k.p.c. i objęcia nim także oceny zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki w wypadkach, w których zapis na sąd polubowny zostałby zamieszczony w innym akcie (np. odrębnej umowie spółki ze wspólnikami) lub stanowił samodzielną umowę (spółki i wspólników). Nie można tymczasem uznać, że zdatność arbitrażowa sporów ze stosunków spółki ma być inaczej oceniana w sytuacji, w której zapis na sąd polubowny znajduje się w umowie (statucie) spółki, a inaczej w sytuacji, w której jest on zamieszczony w innym akcie.

Przebieg prac legislacyjnych nad nową regulacją sądownictwa polubownego przemawia – wbrew zwolennikom odmiennego zapatrywania – za stanowiskiem, że art. 1163 § 1 nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 Proponowane w art. 1157 wyłączenie zdatności arbitrażowej sporów w zakresie zaskarżania uchwał organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, świadczy wyraźnie o tym, że projektodawcy zakładali, iż normą określającą zdatność arbitrażową sporu będzie art. 1157. Funkcja taka od początku nie była natomiast przypisywana przepisowi art. 1163 k.p.c, brak zatem w obowiązującej ustawie projektowanego art. 1157 § 2 niczego w tym założeniu nie zmienia.

Artykuł 1157 k.p.c rzeczywiście zawiera zastrzeżenie, że przepis szczególny może określać inaczej granice zdatności arbitrażowej sporów w zakresie oznaczonej kategorii sporów. Pomijając fakt, że zastrzeżenie to ma charakter deklaratywny, należy stwierdzić, iż przepisem szczególnym w stosunku do art. 1157 k.p.c. może być tylko taki przepis, którego przedmiotem jest odmienna regulacja zdatności arbitrażowej sporu. Artykuł 1163 k.p.c. nie zawiera jednak, jak wykazano, takiej normy.

Reasumując, należy stwierdzić, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególnąw stosunku do art. 1157 k.p.c, co oznacza, iż wymaganie, aby spór miał zdatność ugodową, jako kryterium wyznaczające granice zdatności arbitrażowej sporu, ma zastosowanie także w sporach ze stosunku spółki handlowej.

Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1 k.p.c).